保密协议。

定义

“机密信息”指任一方向另一方披露的任何非公开的技术、财务、商业、运营或战略信息——包括但不限于：源代码、算法、压缩技术、基准测试方法、引擎架构、语料库结构、密码学构造、财务数据、商业战略与客户关系。机密信息包括以书面、口头、电子或任何其他方式披露的信息，无论披露时是否被标注为机密。

“许可目的”指在反签时分配的访问请求引用所约定的特定范围下，为评估潜在的商业、研究或集成合作伙伴关系而对 auriglyph 引擎制品及技术文档进行的评估。

“制品”指根据本协议披露的任何引擎二进制文件、中间表示、基准语料库、测试向量、文档或衍生材料。

保密义务

各方同意：

• 对所有机密信息严格保密，至少采用其保护自身机密信息所采用的同等程度的注意——且在任何情况下均不低于合理的注意；
• 未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露机密信息；
• 仅为许可目的使用机密信息，不用于约定范围之外的任何竞争性目的或商业开发；
• 将机密信息的访问权限限制于以下人员：（i）为许可目的有正当知悉需要，且（ii）受到至少与本协议所列同等严格的保密义务约束的员工、管理人员、承包商或顾问。

排除事项

保密义务不适用于以下信息：

• 并非因接收方的作为或不作为而已经或成为公开可得的信息；
• 在披露之前已合法地、无限制地由接收方持有的信息；
• 从对该信息不负有保密义务的第三方合法接收的信息；
• 由接收方在未使用或未参考机密信息的情况下独立开发的信息；
• 依据适用法律、法规或有效法院命令必须披露的信息——前提是接收方及时书面通知披露方，并配合寻求保护令或同等救济的任何努力。

知识产权

本协议中的任何内容均不向任一方授予对另一方机密信息或知识产权的任何许可、权利、所有权或权益，除在本协议期限内为许可目的而使用的严格受限的权利外。所有知识产权——包括专利、商业秘密、著作权与专有技术——仍归披露方所有。不授予任何默示许可。

对方不得对任何制品进行逆向工程、反编译、反汇编，或以其他方式试图推导源代码、算法或结构，除非公司以书面形式明确许可此类活动。

期限与存续

本协议自生效日起生效，并保持 36 个月 的效力，除非任一方提前 30 天书面通知终止。保密义务在本协议终止或到期后继续存续 36 个月，并就根据适用法律构成商业秘密的任何制品无限期存续。

返还或销毁

经披露方书面要求，或在本协议终止时，接收方应及时——并在任何情况下于 10 个工作日内——返还或安全销毁其持有的所有有形及电子形式的机密信息，并以书面形式证明此类返还或销毁。接收方可仅出于合规目的保留一份存档副本，但须继续履行保密义务。

救济

各方确认，任何违反本协议的行为均可能造成难以弥补的损害，对此金钱赔偿将是不充分的救济，且未违约方除可获得法律或衡平法上的任何其他救济外，有权寻求衡平救济——包括禁令与实际履行——且无需提供保证金。

适用法律与管辖

本协议应受哥伦比亚共和国法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。因本协议引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括其存在、效力、解释、履行、违约或终止，均应提交哥伦比亚的有管辖权法院，最好是波哥大首都区，除非双方此后另行书面约定。本条款中的任何内容均不妨碍任一方向哥伦比亚任何有管辖权的法院寻求紧急临时或禁令救济。

电子签署

本协议可以电子方式签署。电子签名、复选框同意、电子记录、时间戳、审计日志、DocuSeal 提交 ID 及相关技术证据，依据适用的电子商务与签名法律，与手写签名具有同等的效力与可采性，用以证明双方对本协议的同意与签署。

通知与证据记录

与本协议相关的所有通知均可发送至 [email protected]。公司可在为保护、证明、执行或抗辩本协议及任何相关访问决定所必需的期间内，保留已签署的 PDF、审计证书、元数据、哈希值、webhook 载荷、IP 地址、用户代理、时间戳与电子邮件日志作为法律证据。

一般条款

• 完整协议。本协议构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代所有先前的讨论、陈述与协议。
• 修订。除非以书面形式作出并经双方签署，任何条款的修订或弃权均不生效。
• 可分割性。如任何条款被认定为无效或不可执行，应在使其有效所必需的最小范围内予以修改，其余条款应继续保持完全的效力。
• 不弃权。未能执行本协议项下的任何权利，不构成对未来执行的弃权。
• 转让。未经另一方事先书面同意，任一方不得转让本协议；但公司可在合并、收购或出售其全部或实质上全部资产时转让本协议。